NXP販売条件

本販売条件(以下、「本規約」)において、「販売者」とはNXPを意味し、「購入者」とは、(i)販売者から製品(第1条に定義)またはサービス(第3条に定義)を購入する、または(ii)販売者からソフトウェア(第1条に定義)を取得する個人または法人を意味します。特定の販売者の請求エンティティによる販売に適用されるこれらの条件からの逸脱は、付録Aに記載されています。

1. 申し出、確認または同意

本規約は、以下の項目に適用され、その一部を構成します。

  1. 売り手が買い手に対して行うすべての見積りと提供(それぞれを「提供」という)
  2. 売り手と買い手の間で明示的に書面で合意された場合を除き、買い手と売り手の間で行われる価格設定やその他の枠組みの合意に起因する買い手の注文を含むがこれらに限定されない、買い手の注文のすべての承諾、確認、または確認(以下「確認」という)、
  3. 申し出または確認から生じる合意、および
  4. 本規約を参照により組み込む契約(第1条(c)及び第1条(d)に基づき言及される双方の種類の契約は「契約」と呼ぶ)
販売者による製品の販売および買い手による製品の購入、ソフトウェアのライセンス、およびサービスの提供に関しては、売り手が明示的に書面で本契約を除外することに同意しない限り。「製品」とは、通常の業務過程において売り手が提供する、売り手が組み込んだファームウェアを含む売り手の商品を意味します。「本ソフトウェア」とは、販売者が本製品に組み込んだファームウェアを除き、販売者が本製品と共に使用することを許諾したコンピュータプログラムを意味します。「サービス」とは、製品またはソフトウェアに関連して販売者が提供する、開発、統合、トレーニングまたはサポートなどのサービスを意味します。

本条件は、販売者による販売および製品、サービス、またはソフトウェアのライセンスの購入者による購入に関して、販売者と購入者の間で行われるあらゆる提案、確認、および合意の条件の全てを構成するものです。売り手が本契約に定める文書の発行前または発行後に買い手が発行した文書(以下のセクションで定義するプル文書を含む)に記載された条件は、売り手が明示的に拒否または無視し、売り手が行った販売またはライセンスに対しては全く適用されず、売り手と買い手の間で明示的にに明示的に合意がない限限り拘束力はありません。売り手が他の条件に同意した場合、売り手は本規約以外の契約を締結する予定はありません。本利用規約は、買い手が主張しようとする、または法律、法令、取引、または取引過程によって暗示される他の規約を除外するために適用されます。売り手が買い手からの連絡に含まれる条件に異議を申し立てなかった場合でも、この条件の放棄とはみなされません。いかなるオファーも、オファーに含まれるすべての条件に対する購入者の同意に基づいて明確に行われます。買主による買主の承諾は、(i)買主の書面もしくは口頭による同意、または買主の代表者の書面もしくは口頭による同意、(ii)買主による製品、ソフトウェア、またはサービスの最初の分割に対する製品、ソフトウェア、またはサービスの提供もしくは購入代金の支払い(該当する場合)、または買主の代表者によるその他の承諾、または(iii)買主もしくは買主による承諾によって証明されます。

買い手の包括発注に応じてオファーまたは確認が送信された場合、この条件を含むオファーまたは確認の条件は、買い手が追加の発注を提出するかどうか(電子的またはその他)(「プル文書」)および売り手がこのようなプル文書に確認を提供するかどうかに関係なく、買い手または売り手による「プル」に適用されます。このようなプルドキュメントのすべての条件は、ここに拒否されます。

売り手の申し出は、売り手が申し出に記載した期間内、または期間が記載されていない場合は申し出の日から30日以内に受け入れのために開かれていますが、売り手が買い手の受け入れを受け取る前であればいつでも、売り手は申し出を取り下げることができます。

売り手が買い手から注文を受け、その注文が売り手のオファーに対する応答ではない場合、または売り手が売り手のオファーまたは確認から外れた注文または受け入れまたはその他の書き込みを買い手から受けた場合、その注文または受け入れまたは書き込みは、それぞれオファーのみの要求とみなされます。

売り手のための第三者の注文収集者、リエゾン、エージェントまたは販売担当者が行ったオファーの買い手による受け入れは、売り手による明示的な確認がある場合にのみ、売り手と買い手の間の契約を構成するものとします。

本規約において、「アフィリエイト」とは、以下を意味します。当社が当事者と共同で管理する、または管理している事業体。「管理」とは、議決権株式の50%(50%)を超える直接的または間接的な実質的所有権又は他の事業体に議決権株式がない場合の意思決定権を意味します。当該コントロールが存在する場合にのみ、当該エンティティはアフィリエイトとみなされる場合があります。

2. 価格設定

オファー、確認または契約の価格は米ドルであり、製品、ソフトウェア、またはサービスに適用される現在または今後制定される、運賃、保険、配送料、税金、関税、または同様の課税は含まれません。売り手は、税金、関税、関税、および同様の課税を販売価格に加える。売り手は、それらを支払うか収集するために法律によって要求される場合、および貨物、保険、および配送料を加え、これらは価格と共に買い手によって支払われる。

本契約の価格は、有効な製品、ソフトウェアまたはサービスの供給に関する最新の販売者オファー(ある場合)で指定された価格、または有効な販売者オファーがない場合は販売者の価格表に記載されている価格(要求に応じて利用可能)となります。価格表は買い手に通知することなく変更されることがあります。

すべての製品価格は、フリーキャリア(FCA)(発送国の空港または販売者が指定するその他の施設)インコタームズ2020に基づいています。

製品またはサービスの提供に先立ち、販売者は、その時点での販売者の現在のコストを反映して価格を引き上げる権利を留保します。

3. サービス

サービスは、販売者の現在の時間料金または書面で相互に合意した料金で、時間と素材に基づいて提供されます。売り手は、売り手の合意に従って配送スケジュールに従って合意された成果物を提供するために、商業的に合理的な努力を払う。販売者は、関連するサービスの実施日以後に購入者に請求します。販売者は、本サービスの実施に使用される資料、文書、ソフトウェア、および本サービスの実施中に作成された、または本サービスの結果作成された成果物に関する全世界のすべての権利、権原、および利益を所有し、引き続き所有します。本サービスの実施に際して販売者によって、または販売者に代わって作成されたすべての知的財産権の権原は、販売者によってカスタム製品(第7条に定義)またはソフトウェアの設計、開発、製造に対して作成された知的財産権を含むがこれらに限定されず、販売者が本サービスの提供に使用した知的財産権の購入者への権原の譲渡またはライセンスの許諾は行われません。

4. ソフトウェア、ドキュメント、知的財産に関する権利

売り手と買い手の間の別のライセンス契約に別段の定めがない限り、本第4項の条件はソフトウェアに適用されるものとする。ソフトウェアは販売者によってライセンスされ、販売されていません。販売者は、自身および関連会社に代わって、ソフトウェアが提供された製品の一部または組み合わせでのみ、また製品の単位ごとに1部のみのコピーとして、内部でソフトウェアを使用し機械可読の形式で配布するための譲渡不可、非独占的なライセンスを購入者に付与します。ソフトウェアのソースコードに関する権利やライセンスは買い手に付与されません。買い手は、ソフトウェア内の売り手(またはそのライセンサー)の著作権表示およびその他の所有権に関する記述、および関連する文書をオリジナルで保持し、複製します。

売り手は、自身とその関連会社に代わって、非機密のドキュメントを使用、コピー、および配布するための非独占的なライセンスを買い手に付与します。このライセンスには、ドキュメントが提供されている製品と共に製品の各単位につき1部のみコピーされます。

製品にファームウェアが組み込まれている限り、製品の販売はファームウェアの所有権または所有権の移転を構成するものではなく、ファームウェアの「販売」または「販売」に関するすべての言及は、販売者およびその関連会社が製品にファームウェアを使用するためのライセンスを意味するものとします。

(i)適用される法律によって明示的に承認された範囲を除き、ソースコード、アイデア、技術またはアルゴリズムをリバースエンジニアリング、逆コンパイル、復号化、逆アセンブルまたはその他の方法で取得しようとしないこと、(ii)派生著作物を変更または作成すること、(iii)ソフトウェアを他のソフトウェアにマージ、リンク、または組み込むこと、(v)製品、ソフトウェア、または文書に読み込まれた特許または特許出願の有無を判断すること。買い手が製品、ソフトウェア、文書の全部または一部の改変または派生著作物を作成した場合、買い手は買い手に支払うことなく、かかる改変または派生著作物を作成、使用、販売、輸入、商業化、サブライセンス化および複製するために、売り手およびその関連会社に取消不能で世界的かつ永久のライセンスを付与するものとします。これらの条件に基づく買い手の権利は、ソフトウェア、製品、またはソフトウェアや製品の派生物をオープンソースのソフトウェアライセンス条項に基づいてライセンスを受けることを必要とする行為を行わないことを条件とします。たとえば、ソースコードの開示、派生物の開発の許可などの知的財産権に基づくライセンスの付与、またはオープンソースソフトウェアに一般的に関連するその他の権利や責任の付与が必要です。

買い手が本契約のいずれかの条項に違反した場合、ソフトウェアおよびドキュメントに対する買い手のライセンスは自動的に終了します。買い手は、本項の規定の違反に起因または関連して生じた損害または費用を売り手およびその関連会社に対して補償し、売り手およびその関連会社を免責するものとし、買い手は、かかる違反に起因または関連して生じた請求、要求、訴訟または手続きを防御するために売り手およびその関連会社が生じた費用を償還するものとします。

本契約で明示的に付与された権利を除き: (i)売り手とその供給者は、買い手に提供または提供される、すべての製品、ソフトウェア、およびドキュメントに関するすべての権利、権原、利益を共に留保し、(ii)特許、特許出願、著作権、企業秘密、商標、商号、サービスマーク、マスクワーク、またはその他の知的財産権に関するその他の明示的または暗示的なライセンス、権利または利益は本契約にに基で付与されません。

本ソフトウェアに含まれるサードパーティ製ソフトウェア(オープンソースソフトウェアを含む)は、マニュアル、ソフトウェア、その他で購入者に対して指定された場合、異なるライセンス条項の下で提供されます。

製品の販売、ソフトウェアのライセンス、および本条項のいずれも、権利、ライセンス、または免責を付与するものと解釈されるものではありません。

  1. 知的所有権に基づき、製品およびソフトウェアが使用される組み合わせ、機械、プロセス、または製品、ソフトウェア、ドキュメントの修正
  2. 商標,商標若しくはブランド名,法人名,又はその他の名称若しくは標章若しくは縮約,略語若しくは模倣に関して
  3. 標準設定機関によって設定された業界標準を対象とする知的財産権、または少なくとも2社の間で合意された知的財産権に基づいて、または
  4. 売り手またはその関連会社が買い手に通知した、あるいは別のライセンスを取得しなければならないという声明を発表した、あるいはライセンスが付与または黙示されていないという知的財産権に基づく。

5. 支払い

  1. 売り手と買い手の間で書面で別段の合意がない限り、売り手は、製品、ソフトウェア、またはサービスの提供に際して提供される製品、ソフトウェア、またはサービスの価格を買い手に請求することができます。お支払いは請求書の日付から30日以内に行います。すべての支払いは、指定販売業者の口座に対して行われるものとします。分割払いの場合は、分割払いの場合は、分割払いの場合があります。早期支払には割引は認められません。支払期日から全額の支払いまでに、毎年18%(18%)または適用法で許容される最大の利率のどちらか低い方の利率で、すべての延滞支払に対して利息が発生します。さらに、買い手は、遅延支払いの回収に関連して発生する弁護士費用および為替差損を含むがこれらに限定されない、売り手が発生したすべての費用を支払うものとします。
  2. 買い手が売り手に支払うすべての手数料および金額は、付加価値税、物品・サービス税、消費税、使用税、消費税、その他これらに類する税(総称して「VAT」といいます)を含みません。本契約に記載されている取引が適用されるVATの対象である場合、販売者は購入者に対して、このVATを明記した請求書を提供するものとします。売り手が請求書にVAT(上記で特定)を記載している場合、買い手はその支払いに関して適切に請求可能なVATを売り手に支払います。売り手は、買い手が売り手に対して、(i)有効な再販売または免税証明書、(ii)直接支払機関の証拠、または(iii)売り手にとって合理的に受け入れられるその他の証拠を提供した税金が適用されないことを請求したり、買い手から徴収しようとしたりしてはなりません。

    買い手が法律により本契約に基づく購入に関連する税金の源泉徴収および送金を求められている場合、買い手は、売り手が支払った源泉徴収に関する税額控除または払い戻しの請求をサポートするのに十分な税金またはその他の政府当局によって発行された正式な領収書またはその他の証拠を売り手に送付します。

  3. 売り手が合意した製品またはソフトウェアの納入またはサービスの履行はすべて、売り手の信用承認の対象となります。売り手の判断において、買い手の財政状態が上記の支払い条件での生産、サービスの実行、または製品またはソフトウェアの配送を正当化しない場合、売り手は配送の条件として事前に全額または一部の支払いを要求することができます。
  4. 買い手による変動費の支払い(特別なデザイン、エンジニアリング作品または生産素材のために売り手に行うことができる)は、いかなるデザイン、エンジニアリング作品または生産素材にもタイトルを伝えず、タイトルは売り手に残ります。
  5. 買い手は、売り手に支払うべき支払いを相殺、差し控え、または減らしてはならない。料金の支払いは、本規約の他の規約とは独立した購入者の規約です。
  6. 買い手が本規約に違反した場合(期限が到来した場合に料金を支払わないなど)、売り手は違反が解消されるまでサービスの実行および製品またはソフトウェアの配信を拒否する権利を有し、売り手は売り手によるクレジット、配信またはその他のパフォーマンスを一時停止、遅延またはキャンセルすることができます。この権利は、本規約に基づき利用可能な他の権利および救済手段に加えて、これらに代わるものではなく、法律または衡平法に基づいて利用できるものとします。

6. 引渡し、数量及び検査

  1. 製品は、FCAインコタームズ2020を発送国の空港または販売者が指定するその他の施設で配送されます。売り手が連絡または確認した納期は概算であり、指定した納期の前後の妥当な時間内に行われた納期が原因で、売り手は買い手に対して責任を負わず、売り手はその義務に違反することもありません。売り手は、合意された納期より十分前に買い手がすべての必要な注文と納期を提供することを条件に、商業的に合理的な努力を払って、売り手が連絡した納期または承認した納期を満たします。
  2. 買い手が商品の納品に異議を唱えた場合、買い手は売り手の請求書の日付から90日以内に売り手に納品の証明を求めなければなりません。買い手は、売り手に書面による配達不能通知と30日以内に治癒を通知します。売り手が30日以内に治癒しない場合、買い手の唯一かつ排他的な救済は、本契約の影響を受けた部分と未配達の部分をキャンセルすることです。
  3. 製品のタイトルは、売り手(または売り手に代わってブローカー)が出荷時点で通関手続きを完了した後、買い手に渡されます。製品の損失のリスクは、該当するIncotermに従って売り手の配達の際に買い手に渡されます。
  4. 買い手は製品の受け取りを受け付けます。買い手が商品の受け取りに失敗した場合、売り手は買い手の費用で商品を受託し、商品の買い手に請求書を送ることができる。
  5. カスタム製品に関して、セラーは、注文品目の注文数量の上限10%(10%)を超える、または下回る数量を納品することができます。納品された数量は、注文数量に関する契約に基づく各当事者の義務を完全に満たす形で受理され、支払われます(実際の納品数量と単価の積)。
  6. 売り手が製品不足を経験した場合、または何らかの理由で生産が制限された場合、売り手は独自の裁量で利用可能な生産および製品を顧客に割り当てることができ、その結果、売り手のオファー、確認または契約で指定されているよりも少ない数の製品を売り手に提供することができます。
  7. 買い手は、納入先に到着した時点で製品を検査し、(7)暦日内に、(a)製品の損傷、(b)製品と売り手の仕様の間の相違が検査で明らかであるか、または明らかであるか、あるいは明らかであるか、(c)製品の受領数量と納品に伴う書類上で指定された数量の間の相違を書面で売り手に通知通知するものとします。買い手が売り手に何らかの損害または不一致を通知した場合、買い手は売り手に対して当該製品を検査する妥当な機会を与えるものとする。

7. カスタム製品

売り手は、買い手の固有のニーズ、買い手の仕様または要件(ASICまたはASSP(「カスタム製品」)など)のために設計および製造された商品に対する独占権を有するものとします。売り手は、デザイン、マスク、データベーステープおよびソースコードの所有権および所有権を保持するものとします。標準セル、メガセル、ベースアレイまたはソフトウェアライブラリを含むがこれらに限定されないカスタム製品の個々のセグメントまたは部分は、売り手の所有物であり、売り手が他のデザインで使用することができ、売り手が設計し製造したカスタム製品の一部を除き、買い手が使用することはできません。カスタム製品の価格および/またはスケジュールは、仕様が改訂または補足された場合、または設計に予期しない問題がある場合、セラーによって変更される場合があります。

8. 再計画および取消

売り手の事前の書面による同意なしに、注文、契約の全部または一部を再スケジュールまたはキャンセルすることはできません。

9. 不可抗力

次の場合、販売者は履行の不履行または遅延に対して責任を負わないものとします。

  1. かかる故障または遅延は、製造過程の中断により販売者が予測する製品の製造量より少なくなることによるものです。
  2. そのような失敗または遅延は、その過失によるものではない。
  3. かかる不具合または遅延は、以下の本条項に定義される不可抗力または法律によって引き起こされます。

売り手に起因しない故障が発生した場合、故障が継続する間、売り手は買い手に対して故障に起因するいかなる損害に対する責任を負わず、本契約の関連部分の履行は停止されるものとします。

「不可抗力」という表現は、販売者が合理的に自らの義務を履行することを合理的に要求できない結果として、販売者の合理的な支配を超える状況または出来事(オファー、確認または契約の時点で予測できるか否かにかかわらず)を意味し、またこれを含みます。このような状況または発生は、以下を含みますが、これらに限定されません。神の行為、戦争、内戦、テロ、反乱、ストライキ、火災、洪水、地震、労働争議、伝染病、政府規制および/または同様の行為、貨物の禁輸、必要な許可、ライセンスおよび/または承認の不利用可能性、サプライヤーまたは下請業者のデフォルトまたは遅延、および/または輸送、施設、燃料、エネルギー、労働、材料またはコンポーネントを確保する不可能性。不可抗力が3か月連続して及ぶ場合(または、遅延が3か月連続して及ぶと売主が合理的に予測する場合)、売主は買主に対して売主の責任を負うことなく本契約の全部または一部を解除することができます。

10. 限定保証と免責事項

  1. 総則下記(e)に規定する場合を除き、販売者は、通常の使用に基づき、製品が買い手に届いた時点で材質または仕上げに欠陥がなく、当該製品の販売者の仕様に実質的に適合することを保証する。保証請求に基づいて返品された製品は、返品が販売者のその時点での返品承認規定に従い、販売者が発行した返品の承認フォームに正式に記入した内容が添付されている場合に限り、販売者の指定した施設に発送することができます。保証調整が行われた場合、売り手は運送費を支払います。購入者は、欠陥または不適合であることが判明しない返品された製品に対して、関連する貨物、テスト、および取り扱い費用とともに支払うものとします。上記にかかわらず、販売者は、環境または負荷テスト、誤用、怠慢、不適切な設置、事故、不適切な修理、改造、不適切な保管、不適切な輸送、または不適切な取り扱いの結果、製品の損失のリスクが購入者に渡された後に発生したと思われる欠陥または不適合が判明した場合、保証違反の義務を負わないものとします。この保証は拡張されず、購入者の購入に関連する技術的なアドバイスや支援、紹介、資格/テストデータ、設備またはサービスのために、義務や責任は発生しません。
  2. 制限。上記の保証は、購入者に直接適用され、購入者の顧客、代理人、または代表者には適用されません。本規約に明示的に規定されている場合を除き、すべての製品、ソフトウェア、およびサービスは販売者によって提供され、購入者は「現状のまま」受け入れます。上記の明示的な保証は、(I)特定の目的への適合性、商品性、または知的財産権の非侵害に関する黙示的な保証、(II)すべての製品、ソフトウェア、またはサービスが準拠することを含め、明示的または黙示的を問わずすべての保証に代わるものです販売業者による示唆又は約束又は(III)当事者間の取引の方法により生じうる行為に対するその他の保証はすべて、売り手によって明示的に放棄されます。
  3. 期間です。以下の(d)および(e)に規定する場合を除き、製品は購入者に納品された日から1年間保証されます。
  4. ダイとウエハの期間。ダイおよびウエハは、電気的プローブ/テストおよび目視検査を受けており、お客様に納品された日から90日間保証されます。この保証は、元の出荷コンテナから不適切に取り外されたダイまたはウェハ、販売者の推奨する手順に従って保管されていないウェハ、または販売者が書面で受け入れられないテストまたは運用手順を受けていないウェハには適用されません。
  5. 「現状のまま」提供される製品、ソフトウェア、およびサービス(i)開発製品(試作品および試作品を含むがこれらに限定されない)、(ii)実験製品、(iii)ベータテスト製品、(iv)リファレンスデザイン、(v)ソフトウェア、(vi)サービス、および(vii)製品外部の情報および技術。
  6. 本保証に基づく請求に関する売り手の唯一かつ排他的な義務および買い手の唯一かつ排他的な権利は、売り手の選択により、(a)欠陥のあるまたは適合しない製品の交換または修理、または(b)欠陥のある製品の購入価格に対する適切な信用に限定されます。売り手は、修理、交換またはクレジットに合理的な時間を持つことになります。良品または不良品は、交換またはクレジットの対象となった時点で売主の財産となります。
  7. 売り手は、製品またはソフトウェアが買い手の要件を満たすこと、製品またはソフトウェアにセキュリティ上の脆弱性がないこと、またはソフトウェアの使用が中断またはエラーがないことについて、表明または保証を行いません。
  8. 前述の保証および免責条項がリスクを割り当て、契約の下で不可欠な要素であることを購入者は理解し、同意するものとします。販売者の価格設定には、このリスクの割り当てと前述の保証および免責条項が反映されます。本規約の第12条に定める除外および制限に従い、上記は、欠陥又は不適合の製品、ソフトウェア及びサービスに関する販売者の全責任を規定します。

11. 知的財産権の補償

  1. 第12条(責任の制限)に従うことを条件として、売り手は、自己の費用を負担して、(i)本条件に基づき売り手が提供する製品が直接請求者の特許又は著作権を侵害しているという買い手に対する法的手続きの中での請求に対して弁護する。
  2. 売り手は、第11条(a)の規定に基づき買い手に対する義務または責任を負わないものとする。 (1)売り手が請求を書面で速やかに通知されない場合、(ii)弁護人の選定を含む請求の弁護および解決を管理する唯一の権利が与えられる場合、(iii)買い手が弁護および解決にして十分な合理的なな支援および協力をする場合、(3) (4)製品の不正使用または配布、または製品の仕様を超えた使用、(5)第三者が購入者の知的財産権を侵害したとの購入者の主張に応じて請求が行われた場合、(6)購入者が事前の書面による同意を得ずに支払った費用または費用(7)請求が第10条(e)に掲げる項目に基づいている場合、(8)業界標準をカバーする第三者の知的財産権のの侵害、(9) )売り手が買い手に通知した、または別のライセンスを取得する必要があること、またはライセンスが付与または黙示されていないことを表明した第三者の知的財産権の侵害。本節の(3)、(4)または(5)に関する買い手の行為により売り手に対して侵害のクレームが提起された場合、買い手は売り手に対して、その侵害のクレームから生じた損害又は費用を補償し、売り手に損害を与えない。
  3. いずれかの製品が侵害の対象であり、または売り手の意見では侵害の対象となる可能性がある場合、売り手は、義務を負うことなく、単独の選択肢で、(i)買い手に対して製品を引き続き使用または販売する権利を調達する、(ii)変更された製品を侵害しないように交換または変更する、または(iii)製品に関連する範囲で契約を終了する。売り手が第11条(c)(iii)に基づいて終了した場合、買い手は、契約終了時に買い手が所有する影響を受けるすべての製品を売り手に返還することができ、請求者の継続的な権利侵害の対象となる。
  4. 前述の補償は購入者に対して個人的なものであり、譲渡、譲渡、または購入者の顧客を含む第三者へのパススルーの対象となることはありません。
  5. 本条に基づく販売者の損害賠償責任は、補償された請求の対象となる製品のみに適用される合理的なロイヤルティ率を超えることはない。
  6. 売り手の要請に応じて、買い手は共同代表契約を締結し、利益相反の放棄を行う。これにより、売り手が保持し指示する代理人が訴訟で売り手と買い手の両方を代表することができ、売り手が保持し指示する代理人が将来は売り手を代表し、将来は買い手を嫌うことができる。
  7. 製品の納品が完了する前に、製品に対する特許権または著作権の侵害の主張が主張された場合、販売者は追加の出荷を拒否することができます。
  8. 上記は、本契約第12条に定める除外および制限を条件として、知的財産権の実際の侵害または侵害の申し立てに関して、売り手が買い手またはその仲介者もしくは即時顧客に対する全責任および義務、ならびに買い手の唯一の救済手段を示していますどんな種類の。

12. 責任の制限

  1. 販売者およびその関連会社は、たとえ販売者またはその関連会社が不法行為、保証、契約またはその他の法的理論に基づいているかどうかに関わらず、損失した利益または損失した貯蓄、間接的、偶発的、懲罰的、特別または結果的損害に対して購入者に責任を負わないものとしますこれらの損害の可能性について助言を受けていること、または認識していること。
  2. 売り手およびその関連会社の責任の総額は、すべての契約、製品、ソフトウェア、およびサービスに起因または関連するすべての買い手の請求に対して、該当する買い手の請求の売り手またはその関連会社への通知の直前の12ヶ月間に、買い手がそれらの製品、ソフトウェア、またはサービスに対して売り手またはその関連会社に支払った金額を超えないものとします。上記にかかわらず、(a)製品の遅延または不達に関する買い手の請求に対する売り手およびその関連会社の責任は、遅延または不達に関する製品の購入価格の20%を超えないものとします。(b)すべての製品、ソフトウェア、およびサービスに対する買い手の請求に対する売り手およびその関連会社の責任は、合計で100万ドル($100000,00000000,00000)を0を0超0超0超0してはなりません。複数の製品、ソフトウェア、またはサービスに関する複数の買い手クレーム、または買い手クレームの存在は、上記の規定の制限を拡大または拡張することはできません。
  3. 上記の第12条(A)および第12条(B)に定める制限は、各契約の重要な要素であり、排他的救済または限定的救済の本質的な目的の不履行、および販売業者又はその関連会社が当該損害の可能性について通知を受けているかどうかにかかわらず、適用されるものとします..... 購入者は、上記の責任制限がリスクを割り当て、すべての契約における不可欠な要素であることを理解し、同意するものとします。販売者の価格設定は、このリスクの割り当てと上記の責任制限を反映しています。
  4. 場合によっては、販売者またはその関連会社は、製品またはサービスの開発または組み込みに使用する特定の製品およびソフトウェアを促進することがあります。(a)フェイルセーフ性能を必要とするアプリケーションで使用される、または(b)障害が死亡、人身傷害、または重度の物理的または環境的損傷につながる可能性がある(これらの製品およびサービスは「重要なアプリケーション」と呼ばれます)。売り手の目標は、お客様が独自の最終製品ソリューションを設計して該当する機能安全規格および要件を満たすことができるように教育することです。買い手は、その製品に関する最終的な設計上の決定を行い、売り手またはその関連会社が提供する情報またはサポートに関係なく、その製品に関するすべての法律、規制、安全性、およびセキュリティ関連の要件の遵守について単独で責任を負います。そのため、買い手は重要なアプリケーションでの製品およびソフトウェアの使用に関連するすべてのリスクを負い、売り手およびその関連会社は、買い手による重要なアプリケーションでの使用に対して一切の責任を負わないものとします。従って、買い手は、売り手とその関連会社が重要なアプリケーションに製品またはソフトウェアを組み込むことに関連して売り手とその関連会社が発生する可能性のあるクレーム、負債、損害、関連コストおよび費用(弁護士費用を含む)を補償し、売り手とその関連会社を免責します。

    販売業者又はその関連会社が特に「オートモーティブ認定」として指定した製品およびソフトウェアのみが、車載アプリケーションまたは環境での使用を意図して設計されています。お客様が自動車アプリケーションまたは環境において「自動車認定」として指定されていない製品またはソフトウェアを使用する場合、お客様は自らのリスクでこれを行います。

  5. 買い手は、買い手が本条件に基づいて主張した場合、その主張が生じた日から90日以内に売り手に通知しなければならない。また、いかなる主張に関する訴訟も、その主張の売り手への通知から1年以内に提起しなければならない。買い手は、前の文に規定された期限外に通知または提出された請求は放棄されたものとみなされることに同意します。
  6. 本条に定める制限及び除外は,適用される強制法により認められる範囲に限り適用される。

13. 政府契約の順守

  1. 買い手が製品を販売したり、政府や公共団体(連邦、州、地方、外国、国際政府、公共団体を含む)にソフトウェアを直接配布したり、政府や公共団体の元請け業者や下請け業者を介して間接的に提供したりする場合、売り手は、価格設定、品質、原産地、コンテンツに関連する可能性のある法令や規制を含め、これに限定されない、政府や公共団体のの取得法令ややや規制の規制遵守にに関関についての表明、証明や保証保証を行いません。
  2. 本利用規約に従って提供される製品およびソフトウェアは、私費で開発されており、48連邦規則(「C.F.R.」)§2.101に定義される「商業品」です。製品およびソフトウェアには、商用の「技術データ」、「コンピュータソフトウェア」、および/または「コンピュータソフトウェアドキュメント」が含まれます。これらの用語は48 C.F.R.§§ 12.211および12.212(または48 C.F.R.§§ 227.7102および227.7202(該当する場合)。本条に定める権利を有する米国政府のエンドユーザーに対してのみ、ライセンスを付与または共有することができます。買い手は、「技術データ」、「コンピュータソフトウェア」、および/または「コンピュータソフトウェアドキュメント」から成る製品またはソフトウェアを、政府関係者を含む本規約の対象とならない者と共有しないことに同意します。
  3. 買い手は、買い手が製品またはソフトウェアを共有する契約には、本条件の制限を繰り返す条項が含まれ、すべてのサブ契約に同様にその制限を含めることを要求することに同意します。

14. 守秘性

対応する製品またはソフトウェアと共に配布するために買い手に提供される非機密文書を除き、買い手は、売り手またはその関連会社が買い手に開示するすべての技術、商業、および財務情報(ソースコードを含むがこれに限定されない)が、売り手またはその関連会社の機密情報であることを認めます。買い手は、いかなる機密情報も第三者に開示してはならず、いかなる機密情報も本条件に基づく購入取引に準拠する以外の目的のために使用してはなりません。

15. 法令の遵守、輸出管理

各当事者は、本利用規約への参加が正当に許可されていることを表明し、かかる輸出および輸入の規制や制限、禁止された当事者リスト、包括的な規制、制裁、禁輸措置を含むがこれに限定されない、すべての適用法令および規制に準拠するものとします。

本条件に基づく製品、ソフトウェアまたは技術(以下、総称して「品目」)の提供が、適用される法律または規制に基づく政府および/または政府機関による輸出または輸入ライセンスの付与の対象となる場合、または輸出または輸入規制に基づく制限または禁止の対象となる場合、販売者は、当該許可が付与されるまで、またはかかる制限および/または禁止の期間中は、当該提供に関する義務および販売者の権利を停止することができます。

エンドユーザーの説明が必要な場合、売り手は直ちに買い手に通知し、買い手は売り手の書面による要求に応じて必要な文書を売り手に提供するものとします。輸入許可証が必要な場合、買い手は直ちに売り手に通知し、利用可能な限り速やかに該当する書類を売り手に提供する。売り手の申し出を受け入れ、契約を締結し、および/または項目を受け入れることにより、買い手は、適用される輸出入管理法および規制に違反して、項目および/またはそれに関連する文書を処理しないことに同意します。

16. 譲渡

買い手は、売り手の事前の書面による同意なしに、本規約または本契約に基づくいかなる権利または義務も譲渡してはなりません。売り手は、本規約および契約に基づくいかなる権利または義務の全体または一部を、その関連会社に譲渡することができます。または、(ii)企業の再編または再編、事業の組み合わせ、または部門、事業単位または事業体の資産の全部または大部分の売却に関連して、1つまたは一連の関連する取引を行うことができます。このセクションに違反して試みた割り当ては無効になります。

17. 準拠法およびフォーラム

付録Aを参照してください。

18. 違反および終了

売り手は、本規約または本契約または法律に基づいて持つ権利または救済を損なうことなく、買い手に書面で通知することにより、次の場合には、責任を負うことなく、本契約の全部または一部を即時終了することができます。

  1. 買い手は、支払期限が到来した場合、売り手に対して製品、ソフトウェア、またはサービスの支払いを行うことができない。
  2. 買い手は、提供された製品、ソフトウェア、またはサービスに適合することを受け入れません。
  3. 購入者が提出したか否かにかかわらず、購入者に対して、倒産処理、破産(再編成を含む)清算または巻き戻しの手続きが開始される、または任意であるか不随意であるか否かを問わず、購入者の上に管財人または管財人が選任される、または購入者の債権者のために何らかの譲渡が行われる、または
  4. 購入者は、本規約および/または本契約の条項に違反または違反します。

上記の第18条(a)から第18条(d)までにいう事象が発生した場合は,本契約に基づき買主が行うべき全ての支払は,直ちに支払期限が到来し支払われるものとする。

本契約の解約、終了、または満了に伴い、解約、終了、または満了後も有効に存続する条件(本契約第5条、第9条から第18条まで、および第21条から第25条までのすべての定義された条件を含むがこれに限定されない)が存続するものとします。

19. 製品と生産の変更

売り手はいつでも製品および/または生産の変更を行う権利を留保します。かかる場合、販売者は、当該変更が製品の形態、適合又は機能及びその性能特性に悪影響を及ぼさないことを表明する。

20. 製品の中止

販売者は、製品の製造および販売をいつでも中止する権利を留保します。販売者が定期的に商品を販売および買い手が購入する契約の期間中に、定期的に販売および購入した商品を永久的に中止する予定である場合(以下、「廃止商品」)、売り手は、販売者のウェブサイトに掲載された商品の中止プロセスおよびそれに関連する一般情報に従って、販売者が中止した商品を書面で事前に通知し、最終購入をする合理的なな商業努力を行います。

21. 再販禁止

NXPの書面による許可がない限り、買い手は、仲介業者や輸出業者などを通じて製品を再販売することはありません。ただし、買い手が販売する製品に組み込まれ、実質的な付加価値回路、ソフトウェア、またはサービスが含まれる場合を除き、NXP.comに記載されている認定NXP販売代理店または認定再販業者に製品が販売される場合を除きます。買い手が本条項の条件に違反した場合、売り手の取消権に加えて、買い手は売り手、その役員、従業員、関連会社、代理人、および販売業者に対し、弁護士費用および費用を含むがこれに限定されない、再販売に関連する一切の責任を完全に免除することに同意するものとします。

22. 分離可能性

本契約または本規約のいずれかの条項が、管轄権を有する裁判所または将来の法的または行政的措置によって無効または執行不能と判断された場合でも、その条項または本規約のその他の条項の有効性または執行可能性を否定することはできません。

23. 権利放棄

売り手が提供、確認、契約、または本規約から生じる権利または救済の行使を怠ったり、遅らせたりしても、権利または救済の放棄として機能しません。権利または救済の単独または部分的な行使は、提供、確認、契約、または本規約から生じる他の権利または救済の他のまたは将来の行使を妨げません。

特に、上記の一般性を軽視することなく、買い手が本契約または本規約の不履行となった場合、売り手は本契約、本規約またはその他の規約に基づく権利に影響を与えることなく、それ以上の納品を停止することができます。売り手が買い手の不履行にもかかわらず引き続き配送することを選択した場合、売り手の継続的な配送は、買い手による不履行の放棄を構成するものではなく、デフォルトに対する売り手の法的救済に影響を与えるものでもありません。

24. 通知

本利用規約に基づき通知されるすべての通知は、書面で行われるものとし、UPS、FedEx、またはDHLなどの配信サービスによる確認済みの配信、または当事者の本国の郵便物への預託後3日後に配信されるものとし、郵便は証明、登録、ファーストクラスまたは同等の郵便で前払いされ、当事者に対して提供、確認および/または契約に定められた住所で送付されるものとします。

25. 弁護士料

提供、確認、契約、または本規約に関して紛争が発生した場合、結果として生じた訴訟の勝訴当事者は、合理的な弁護士費用および費用をすべて相手方から支払うものとします。

26. 当事者間の関係

両当事者は買い手と売り手の関係を確立することを意図しており、そのような関係は、いずれの当事者も他方の代理人または法的代理人としての権限を持たない独立した請負業者であり、他方に代わって明示的または黙示的な義務を作成する。

27. 変更と変更

販売者は、本規約をいつでも変更する権利を留保します。変更は次の効力を有するものとします。(a)提案、確認、または契約の日から変更された条件に言及するすべての提案、確認、および契約。(b)売り手が買い手に変更を通知してから30日以内に売り手が売り手に通知しない限り、既存の契約。

NXP販売条件

バージョン: 2022年7月28日

付録A

いずれのNXP事業体が締約者であるかに応じて、次の条件の適用可能性に留意する。

日本で設立された有限会社NXP Japan株式会社:

第17条(準拠法およびフォーラム)は 、次の内容に置き換わります。本約款および本約款は、法の抵触に関する規定に関わらず、日本国法に準拠し、本第17条に定める紛争解決の条件に従って解釈されます。本利用規約またはオファー、確認または合意に起因または関連するすべての紛争は、最初にバイヤーとセラーが誠意と相互協力の精神で協議と交渉を通じて解決するよう試みるものとします。30日の期間内に解決されていない全ての紛争は、関連する紛争が最初に生じた日から提出し、最終的に仲裁によって解決することができます(以下「仲裁」と呼ばれます),国際商工会議所の仲裁規則の下で(「ICC規則」),これはICC規則は、この条項に参照によって組み込まれたものとみなします。仲裁地は日本とします。1仲裁人は、ICC規則に従って任命されるものとし、仲裁手続で使用される言語は英語とします。仲裁裁定は、最終的かつ当事者を拘束するものとし、管轄権を有する裁判所において執行可能です。従って、両当事者は、本契約に基づく義務として本裁定の履行を取り扱うことをここに確認し、遅滞なく当該仲裁判断を実施することに明示的に同意する。仲裁人は、当該仲裁の費用をどの当事者が負担するかを決定する。国際物品売買契約に関する国連条約は、本規約、またはオファー、確認、または合意には適用されません。本条のいかなる規定も、差止めまたはその他の衡平法上の救済に関する適用法に基づく売主または買主の権利の制限として、または相手方当事者に対する請求の可能性を保護するための措置を取ると解釈または解釈されるものではありません。

NXP Semiconductors Netherlands B.V.はオランダの企業です。

第12条(f)は,次に置き換えられる。.本条に定める制限及び除外は,適用される強制法により許される範囲に限り適用され,故意の違法行為の場合には適用されない。

第17条(準拠法およびフォーラム)は以下に置き換えられます 。本規約ならびに全てのオファー、確認および合意は、オランダの法律に準拠し、これに従って解釈されます。本規約またはオファー、確認、または契約に起因または関連するすべての紛争は、まずバイヤーとセラーが誠意と相互協力の精神に基づく協議と交渉を通じて解決するよう試みるものとします。関連する紛争が最初に生じた日から30日以内に解決されない全ての紛争は、売主が他の管轄裁判所において買主に対して何らかの訴訟を起こすことを常に認められることを条件として、オランダのアムステルダムの裁判所に提起することができる。国際物品売買契約に関する国連条約は、本規約、またはオファー、確認、または合意には適用されません。本条のいかなる規定も、差止めまたはその他の衡平法上の救済に関する適用法に基づく売主または買主の権利の制限として、または相手方当事者に対する請求の可能性を保護するための措置を取ると解釈または解釈されるものではありません。

有限会社NXP Semiconductors (Shanghai) Co., Ltd.

第4項は次のように置き換えられます。 (i)適用される法律で明示的に認められている範囲を除き、ソースコード、アイデア、技術またはアルゴリズムをリバースエンジニアリング、逆コンパイル、復号化、逆アセンブル、または引き出そうとする試み。(ii)派生著作物を修正または作成する。(iii)所有権のある標章または通知を削除または変更する。製品、ソフトウェア、またはドキュメントに基づく特許出願。買い手が製品、ソフトウェア、文書の全部または一部の改変または派生著作物を作成した場合、買い手は、かかる改変または派生著作物に関するすべての権利、権原、および利益を売り手とその関連会社に譲渡することに取消不能の形で同意します。これらの条件に基づく買い手の権利は、ソフトウェア、製品、またはソフトウェアや製品の派生物をオープンソースのソフトウェアライセンス条項に基づいてライセンスを受けることを必要とする行為を行わないことを条件とします。たとえば、ソースコードの開示、派生物の開発の許可などの知的財産権に基づくライセンスの付与、またはオープンソースソフトウェアに一般的に関連するその他の権利や責任の付与が必要です。

第5条(支払い)は,次のものに置き換えられる。

  1. 売り手と買い手の間で書面で別段の合意がない限り、売り手は、製品、ソフトウェア、またはサービスの提供に際して提供される製品、ソフトウェア、またはサービスの価格を買い手に請求することができます。お支払いは請求書の日付から30日以内に行います。すべての支払いは、指定販売業者の口座に対して行われるものとします。分割払いの場合は、分割払いの場合は、分割払いの場合があります。早期支払には割引は認められません。支払期日から全額の支払いまでに、毎年18%(18%)または適用法で許容される最大の利率のどちらか低い方の利率で、すべての延滞支払に対して利息が発生します。さらに、買い手は、遅延支払いの回収に関連して発生する弁護士費用および為替差損を含むがこれらに限定されない、売り手が発生したすべての費用を支払うものとします。
  2. 買い手が売り手に支払うすべての手数料および金額は、付加価値税、物品・サービス税、消費税、使用税、消費税、その他これらに類する税(総称して「VAT」といいます)を含みません。本契約に記載されている取引が適用されるVATの対象である場合、販売者は購入者に対して、このVATを明記した請求書を提供するものとします。売り手が請求書にVAT(上記で特定)を記載している場合、買い手はその支払いに関して適切に請求可能なVATを売り手に支払います。売り手は、買い手が売り手に対して、(i)有効な再販売または免税証明書、(ii)直接支払機関の証拠、または(iii)売り手にとって合理的に受け入れられるその他の証拠を提供した税金が適用されないことを請求したり、買い手から徴収しようとしたりしてはなりません。
  3. 付加価値税または付加価値税の課徴金の控除または源泉徴収が適用される法律によって支払うべき金額のいずれかから行われることが要求される場合、買い手は、付加価値税または付加価値税の課徴金の控除または源泉徴収が行われた後、かかる付加価値税または付加価値税の課徴金の控除または源泉徴収の要件がない場合に受け取ることができるものと同じ金額で売りりり手に支払うものとします。
  4. 買い手が本契約に基づく購入に関連する税金(VATまたはVATの追加料金ではない)の源泉徴収および送金を法律で要求されている場合、買い手は、売り手が支払った源泉徴収税に関して、税額控除または還付の請求をサポートするのに十分な、当該税金または他の政府当局によって発行された正式な納税証明書またはその他の証拠をを売りり手に送付します。
  5. 売り手が合意した製品またはソフトウェアの納入またはサービスの履行はすべて、売り手の信用承認の対象となります。売り手の判断において、買い手の財政状態が上記の支払い条件での生産、サービスの実行、または製品またはソフトウェアの配送を正当化しない場合、売り手は配送の条件として事前に全額または一部の支払いを要求することができます。
  6. 買い手による変動費の支払い(特別なデザイン、エンジニアリング作品または生産素材のために売り手に行うことができる)は、いかなるデザイン、エンジニアリング作品または生産素材にもタイトルを伝えず、タイトルは売り手に残ります。
  7. 買い手は、売り手に支払うべき支払いを相殺、差し控え、または減らしてはならない。料金の支払いは、本規約の他の規約とは独立した購入者の規約です。
  8. 買い手が本規約に違反した場合(期限が到来した場合に料金を支払わないなど)、売り手は違反が解消されるまでサービスの実行および製品またはソフトウェアの配信を拒否する権利を有し、売り手は売り手によるクレジット、配信またはその他のパフォーマンスを一時停止、遅延またはキャンセルすることができます。この権利は、本規約に基づき利用可能な他の権利および救済手段に加えて、これらに代わるものではなく、法律または衡平法に基づいて利用できるものとします。

第17条(準拠法およびフォーラム)は以下に置き換えられます 。本規約ならびに全てのオファー、確認および契約は、P.R.C.の法律に準拠し、これに従って解釈されます。本契約に基づいて生じる紛争は、中国の上海にある管轄裁判所が専属的に解決するものとします。国際物品売買契約に関する国連条約は、本規約、またはオファー、確認、または合意には適用されません。本条のいかなる規定も、差止めまたはその他の衡平法上の救済に関する適用法に基づく売主または買主の権利の制限として、または相手方当事者に対する請求の可能性を保護するための措置を取ると解釈または解釈されるものではありません。

デラウェア州のNXP USA, Inc.

第4項は次のように置き換えられます。 (i)適用される法律で明示的に認められている範囲を除き、ソースコード、アイデア、技術またはアルゴリズムをリバースエンジニアリング、逆コンパイル、復号化、逆アセンブル、または引き出そうとする試み。(ii)派生著作物を修正または作成する。(iii)所有権のある標章または通知を削除または変更する。製品、ソフトウェア、またはドキュメントに基づく特許出願。買い手が製品、ソフトウェア、文書の全部または一部の改変または派生著作物を作成した場合、買い手は、かかる改変または派生著作物に関するすべての権利、権原、および利権を売り手に譲渡し、これに同意するものとします。これらの条件に基づく買い手の権利は、ソフトウェア、製品、またはソフトウェアや製品の派生物をオープンソースのソフトウェアライセンス条項に基づいてライセンスを受けることを必要とする行為を行わないことを条件とします。たとえば、ソースコードの開示、派生物の開発の許可などの知的財産権に基づくライセンスの付与、またはオープンソースソフトウェアに一般的に関連するその他の権利や責任の付与が必要です。

第17条(準拠法およびフォーラム)は以下に置き換えられます 。本規約、およびすべてのオファー、確認、契約は、法の抵触に関する規則を除き、テキサス州の法律に準拠し、これに従って解釈されます。両当事者は、本規約またはオファー、確認、または契約に起因する当事者間の訴訟の専属管轄権および裁判地は、米国テキサス州トラヴィス郡内にある州および連邦裁判所であることに同意し、各当事者は、訴訟の目的で当該裁判所の専属管轄権および裁判地に従うことに同意します。売り手は、他の管轄権を有する裁判所で買い手に対する訴訟を常に提起許可されるものとします。国際物品売買契約に関する国連条約は、本規約、またはオファー、確認、または合意には適用されません。本条のいかなる規定も、差止めまたはその他の衡平法上の救済に関する適用法に基づく売主または買主の権利の制限として、または相手方当事者に対する請求の可能性を保護するための措置を取ると解釈または解釈されるものではありません。